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汉威电子:专项审核报告

日期:2020-01-03 09:03 浏览:131

  我们接受委托,审核了后附的河南汉威电子股份有限公司(以下简称“汉威电子”)管理层编制的《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产股东权益价值减值测试报告》(以下简称减值测试报告)。

  按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定以及汉威电子与陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司(以下简称“芜湖华顺”)、许金炉、刘智良、黄开坚、尚剑红签订的《利润承诺补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》,真实、准确地编制并披露减值测试报告,以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是汉威电子管理层的责任。

  我们的责任是在实施审核工作的基础上对汉威电子管理层编制的减值测试报告发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作,以对上述减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

  我们认为,汉威电子管理层编制的减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》和汉威电子与陈泽枝、李泽清、高孔兴、 芜湖华顺、许金炉、刘智良、黄开坚、尚剑红签订的《利润承诺补偿协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》的规定编制,在所有重大方面公允反映了汉威电子 2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产减值测试的结论。

  本专项审核报告仅供汉威电子 2016 年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。大信会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师: 邓小强

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及河南汉威电子股份有限公司(以下简称“公司”或 “汉威电子” ) 与陈泽枝、李泽清、高孔兴、芜湖华顺置业投资有限责任公司 (以下简称“芜湖华顺”)、许金炉、刘智良、黄开坚、 尚剑红签订的 《利润承诺补偿协议》 和《发行股份及支付现金购买资产协议》 ,公司编制了《河南汉威电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产股东权益价值减值测试报告》,汉威电子 本减值测试报告仅供本公司 2016 年度报告披露之目的使用,不适用于其他用途。

  根据公司 2014 年第二次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会《关于核准河南汉威电子股份有限公司向陈泽枝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》( 证监许可[2014]937 号), 公司以发行股份及支付现金相结合方式向陈泽枝等 14 名自然人股东及芜湖华顺购买其合计持有的嘉园环保股份有限公司 (现已更名为 “嘉园环保有限公司 ”,以下简称 “嘉园环保”) 80%股权,其中支付现金 120,000,000.00 元,发行股份 20, 605, 280 股,每股面值1 元,发行价格 15.53 元/股; 公司以发行股份及支付现金相结合方式向 尚剑红购买其持有的沈阳金建数字城市软件有限公司 (以下简称 “沈阳金建”) 48.91%股权,其中支付现金30,000,000.00 元,发行股份 2,215,067 股,每股面值 1 元,发行价格 15.53 元/股。

  1、 汉威电子交易对方之陈泽枝、李泽清、高孔兴、 芜湖华顺、许金炉、刘智良、黄开坚承诺:嘉园环保 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度实现的经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于 3,353.20 万元、 4,289.34 万元、 5,252.41 万元。

  2、 汉威电子交易对方尚剑红承诺: 沈阳金建 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度实现的经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低数不低于 1,156.09 万元、1,355.66 万元、 1,497.80 万元。

  ( 1)根据会计师事务所出具的专项审核意见,若标的公司在利润补偿期间实现的实际净利润数小于补偿责任人的承诺净利润数的,则汉威电子应在该年度的专项审核意见披露并经汉威电子股东大会审议批准之日起五日内, 发出现金补偿通知书给予交易对方。

  (2) 如因不可抗力因素,导致利润补偿期间内标的公司实现的实际净利润数小于补偿责任人相应年度的承诺净利润数,经汉威电子股东大会审议通过,可以调整交易对方相应的现金补偿责任以及对应的减值补偿义务。

  ( 1)若嘉园环保在利润补偿期间实现的实际利润数低于补偿责任人的承诺净利润数,则

  补偿责任人需要以现金形式对汉威电子进行补偿。差异比例在 10% (含) 以内,补偿责任人以

  等额现金补偿; 差异比例在 10%以上时, 除等额现金补偿外, 补偿责任人应以现金方式向汉威

  当年现金补偿金额= (截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数)×80%-以前年度已补偿金额的总额 (不含违约金)

  差异比例= (截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数-以前年度已补偿金额的总额 (不含违约金)) /当期承诺净利润数

  上述公式中,若当年补偿款小于零,则按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

  (2)若沈阳金建在利润补偿期间实现的实际利润数低于补偿责任人的承诺净利润数,则补偿责任人需要以现金形式对汉威电子进行补偿。

  当年现金补偿金额=截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数-以前年度已补偿金额的总额

  上述公式中,若当年补偿款小于零,则按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

  补偿责任人应在接到汉威电子补偿通知之日起 30 日内 以现金(包括银行转账)方式支付完毕。补偿责任人未能在 30 日内补偿的,迟延支付部分按每延迟一日万分之五计算并收取延迟支付利息。

  1、在利润补偿期限届满时, 由汉威电子年报审计机构对标的公司进行减值测试,并出具专项审核意见。如果标的公司期末减值额大于利润补偿期内补偿责任人已经支付的补偿额 (不含违约金),则补偿责任人还需另行补偿, 汉威电子应在该专项审核意见披露并经汉威电子股东大会审议批准之日起五日内, 发出现金补偿通知书给予补偿责任人。

  期末减值额应为标的资产在本交易 中的估值减去期末标的资产的评估值并排除利润补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响数。上述期末减值测试的结果应经汉威电子股东大会审议批准。

  应补偿金额=期末减值额-利润补偿期内补偿责任人已支付的补偿额 (不含违约金)。如因不可抗力因素,导致届时标的公司非正常减值,经汉威电子股东大会审议通过,可以调整补偿责任人相应的现金补偿责任以及对应的减值补偿义务。

  补偿责任人应在接到汉威电子补偿通知之日起 30 日内 以现金(包括银行转账)方式支付完毕。补偿责任人未能在 30 日内补偿的,迟延支付部分按每延迟一日万分之五计算并收取延迟支付利息。

  1、 根据北京中企华资产有限责任公司 (以下简称 “北京中企华” )于 2014 年 5 月 14 日出具的中企华评报字 (2014) 第 1068-02 号报告,标的公司嘉园环保采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司嘉园环保于评估基准日 2013 年 12 月 31 日的全部权益价值的评估值为 53,676.08 万元。根据上述评估结果, 陈泽枝等 14 位自然人股东及芜湖华顺持有的嘉园环保 80%的股权评估值为 42,940.86 万元。公司与芜湖华顺及陈泽枝等 14 位自然人股东确定交易的总对价为 44,000.00 万元。 具体现金支付额和股份支付额如下:

  交易对方 总支付对价(万元) 现金支付额(万元) 股份支付额(万元) 发行股份数(万股)

  交易对方 总支付对价(万元) 现金支付额(万元) 股份支付额(万元) 发行股份数(万股)

  2017 年度,公司聘请北京中企华对 2016 年 12 月 31 日为基准日的嘉园环保资产组可回收价值进行评估,并于 2017 年 3 月 28 日出具了 中企华评报字 (2017) 第 3196 号评估报告。本次评估采用收益法估值,评估结论为:截至 2016 年 12 月 31 日,嘉园环保股东全部权益价值为59,413.68 万元。

  2、 根据北京中企华于 2014 年 5 月 14 日出具的中企华评报字 (2014) 第 1068-01 号报告,标的公司沈阳金建采用收益法评估结果作为最终评估结论。标的公司沈阳金建于评估基准日2013 年 12 月 31 日的全部权益价值的评估值为 13,179.57 万元。根据上述评估结果, 尚剑红持有的沈阳金建 48.91%的股权评估值为 6,446.13 万元。公司与尚剑红确定交易的总对价为6,440.00 万元。

  2017 年度,公司聘请北京中企华对 2016 年 12 月 31 日为基准日的沈阳金建资产组可回收价值进行评估,并于 2017 年 3 月 28 日出具了 中企华评报字 (2017) 第 3201 号评估报告。本次评估采用收益法估值,评估结论为:截至 2016 年 12 月 31 日, 沈阳金建股东全部权益价值为21,538.50 万元。

  3、在委托北京中企华对 2016 年 12 月 31 日为基准日的嘉园环保、 沈阳金建资产组可回收价值进行评估时,公司已向北京中企华履行了以下工作:( 1 )已充分告知北京中企华本次评估的背景、目的等必要信息;(2)谨慎要求北京中企华在不违反其专业标准的前提下,为了保证本次评估结果和原出具的中企华评报字 (2014) 第 1068-01 号、 中企华评报字 (2014) 第1068-02 号报告的结果可比,需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致;(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评估报告中充分披露;(4)比对两次报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

  2016 年 12 月 31 日, 嘉园环保股东全部权益价值为 59,413.68 万元,嘉园环保股东全部权益价值减值 4,344.92 万元,对应嘉园环保 80%股权部分减值为 3,475.94 万元。

  2016 年 12 月 31 日, 沈阳金建股东全部权益价值为 21,538.50 万元,沈阳金建股东全部权益未发生减值。